NUEVO REGIMEN DE INFORMACION ANUAL DE BENEFICIARIOS FINALES, REGISTRACION DE OPERACIONES E INFORMACION DE AUTORIDADES SOCIETARIAS
I.INTRODUCCION
Mediante la RG 4697 publicada el 15/04/2020, la AFIP sustituyó la Resolución General AFIP N°3293
Se incorpora el deber de informar quiénes son los beneficiarios finales de las empresas y estructuras situadas en el exterior.
A su vez, regula la registración de entidades pasivas en el exterior.
El alcance de cada régimen comprende:
–Registración de operaciones de transferencia de participaciones;
–Actualización de autoridades societarias.
Se establece que el cumplimiento con estos regímenes es requisito para
– la tramitación de solicitudes referidas a la incorporación y/o permanencia en los distintos registros implementados por la AFIP
-la obtención de certificados de crédito fiscal y/o
-de constancias de situación impositiva o previsional, entre otras.
De esta forma, los sujetos alcanzados deberán reportar la información sobre todas las personas que posean capital o derechos de voto de una sociedad, persona jurídica u otra entidad contractual o estructura jurídica, o que por cualquier otro medio, ejerzan su control directo o indirecto.
Respecto de la información sobre el beneficiario final, cuando este no participe en forma directa en el capital, derecho a voto o control de los sujetos obligados, deberán conservar la documentación que acredite las estructuras jurídicas hasta el beneficiario final, identificando la cadena de participaciones intermedias entre ambos sujetos
En los casos que no sea posible identificar a las personas humanas que revisten la condición de beneficiarios finales, los sujetos obligados deberán informar como beneficiario final al presidente, socio-gerente, administrador o máxima autoridad de dicho sujeto.
Vale destacar que mediante la Resolución General N° 3.293, se estableció un régimen de información a cargo de los sujetos comprendidos en los incisos a) y b) del artículo 53 -excepto las sociedades anónimas unipersonales, las sociedades cooperativas y los fideicomisos- y los fondos comunes de inversión no comprendidos en el punto 7 del inciso a) del artículo 73, de la Ley de Impuesto a las Ganancias, texto ordenado en 2019 y su modificación.
Asimismo, la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440, en su Título IV, introdujo modificaciones a la Ley N° 24.083 que regula los Fondos Comunes de Inversión y estableció, en los artículos 205 y 206, el tratamiento impositivo en el impuesto a las ganancias aplicable a determinadas clases de fondos de inversión.
Consecuentemente, resulta necesario ampliar el citado régimen de información requiriendo a los fondos comunes de inversión información adicional, como asimismo, incorporar para los sujetos obligados la obligación de informar a los “Beneficiarios Finales”, e implementar el registro aludido en el primer considerando.
En cuanto al Registro de entidades pasivas en el exterior se trata de un instrumento previsto en la ley 27.260 de 2016 que habilitó el denominado “sinceramiento fiscal”.
Se previó que los contribuyentes que sean titulares de más del CINCUENTA POR CIENTO (50%) de las acciones o participaciones del capital, los directores, gerentes, apoderados, miembros de los órganos de fiscalización o quienes desempeñen cargos similares en sociedades, fideicomisos, fundaciones o cualquier otro ente del exterior que obtenga una renta pasiva superior al CINCUENTA POR CIENTO (50%) de sus ingresos brutos durante el año calendario, estarán obligados a informar a dicho registro los datos que identifiquen a dicha entidad y su vinculación jurídica con la misma.
A partir de lo establecido por la ley 27.260, los contribuyentes no solo presentarán este año la información referida a 2019 sino que también deberán ingresar los datos correspondientes a 2016, 2017 y 2018.
La implementación del registro de entidades pasivas en el exterior ofrecerá así trazabilidad sobre las inversiones extranjeras registradas a lo largo de los últimos años.
II.ANALISIS NORMATIVA
http://biblioteca.afip.gob.ar/dcp/REAG01004697_2020_04_14
TÍTULO I. RÉGIMEN DE INFORMACIÓN ANUAL
SUJETOS OBLIGADOS
- Los comprendidos en los incisos a) y b) del artículo 53, las asociaciones civiles y fundaciones no comprendidas en el punto 3. del inciso a) del artículo 73, ambos de la Ley de Impuesto a las Ganancias, texto ordenado en 2019 y su modificación, y los fondos comunes de inversión comprendidos en el primer párrafo del artículo 1° de la Ley N° 24.083, con excepción de aquellos enunciados en el Anexo I) de la presente, quienes deberán actuar como agentes de información, respecto de:
SUJETOS EXCEPTUADOS DE LA OBLIGACIÓN DE ACTUAR COMO AGENTES DE INFORMACIÓN Y/O REGISTRACIÓN
http://biblioteca.afip.gob.ar/pdfp/anexo_5966391_1_rg_4697.pdf
a) Las personas humanas y sucesiones indivisas –domiciliadas o radicadas en el país y en el exterior- que, al día 31 de diciembre de cada año, resulten titulares o tengan participación en el capital social o equivalente (títulos valores privados -incluidas las acciones escriturales-, cuotas y demás participaciones sociales, o cuotas parte de fondos comunes de inversión).
b) Las sociedades, empresas, establecimientos estables, patrimonios de afectación o explotaciones domiciliados o, en su caso, radicados o ubicados en el exterior que, al día 31 de diciembre de cada año, resulten titulares o tengan la participación a que se refiere el inciso anterior.
c) Los sujetos distintos de los mencionados en los incisos a) y b) precedentes, por sus participaciones en el capital social o equivalente, al 31 de diciembre de cada año.
d) Las sociedades controladas, controlantes y/o vinculadas en los términos de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, T.O. 1984, y sus modificaciones.
e) Con relación a los sujetos mencionados en los incisos b), c) y d) precedentes, deberá identificarse al beneficiario final, entendiendo como tal a la persona humana que posea el capital o los derechos de voto de una sociedad, persona jurídica u otra entidad contractual o estructura jurídica –independientemente del porcentaje de participación-, o que por cualquier otro medio, ejerza el control directo o indirecto de dicha persona jurídica, entidad o estructura.
Siempre que no se identifique a aquella persona humana que reviste la condición de beneficiario final conforme a la definición precedente, deberá informarse como beneficiario final al presidente, socio gerente, administrador o máxima autoridad de dicho sujeto, sin perjuicio de las facultades de esta Administración Federal para verificar y fiscalizar las causas que llevaron al incumplimiento de la identificación del beneficiario en los términos establecidos en el párrafo anterior.
f) Los directores, gerentes, administradores, síndicos y miembros del consejo de vigilancia.
g) Los apoderados no incluidos en el inciso anterior, cuyo mandato o representación haya tenido vigencia durante el año que se declara, la mantengan o no a la fecha de cumplimiento del presente régimen.
La información se refiere únicamente a aquellas personas que hubieran sido apoderadas para actuar en tal carácter ante este Organismo.
No deberán informarse quienes hayan sido autorizados mediante el Formulario F. 3283 ni los apoderados generales mencionados en el artículo 4º de la Resolución General Nº 2.570, sus modificatorias y complementarias.
h) El patrimonio neto al 31 de diciembre del año calendario por el cual se presenta la información y al cierre del último ejercicio finalizado a la fecha mencionada anteriormente.
i) Si el Fondo Común de Inversión se encuentra comprendido en el artículo 205 o 206 de la Ley N° 27.440.
2. Las personas humanas domiciliadas en el país y, cuando corresponda, las sucesiones indivisas radicadas en el mismo, respecto de:
2.1. Sus participaciones societarias o equivalentes (títulos valores privados, acciones, cuotas y demás participaciones) en entidades constituidas, domiciliadas, radicadas o ubicadas en el exterior, incluidas las empresas unipersonales, de las que resulten titulares.
2.2. El desempeño de cargos directivos y/o ejecutivos o el carácter de apoderados, en cualquier sociedad, estructura jurídica, ente o entidad, con o sin personería jurídica, constituidas, domiciliadas, radicadas o ubicadas en el exterior.
3. Los sujetos obligados que sean titulares de más del CINCUENTA POR CIENTO (50 %) de las acciones o participaciones del capital de sociedades o cualquier otro ente del exterior –excepto fideicomisos y fundaciones-, los directores, gerentes, apoderados, miembros de los órganos de fiscalización o quienes desempeñen cargos similares en dichas sociedades o entes del exterior, que obtengan una renta pasiva superior al CINCUENTA POR CIENTO (50 %) de sus ingresos brutos durante el año calendario.
El requisito de participación aludido en el punto 3. se considerará cumplido cuando dicha participación del sujeto obligado, por sí o conjuntamente con (i) entidades sobre las que posean control o vinculación, (ii) con el cónyuge, (iii) con el conviviente o (iv) con otros contribuyentes unidos por vínculos de parentesco, en línea ascendente, descendente o colateral, por consanguineidad o afinidad, hasta el tercer grado inclusive, sea igual o superior al CINCUENTA POR CIENTO (50 %) en el patrimonio, los resultados o los derechos de voto de la entidad no residente.
Asimismo, este requisito se considerará cumplido, cualquiera sea el porcentaje de participación, cuando los sujetos residentes en el país, respecto de los entes del exterior, cumplan con alguno de los siguientes requisitos:
(i) Posean bajo cualquier título el derecho a disponer de los activos del ente.
(ii) Tengan derecho a la elección de la mayoría de los directores o administradores y/o integren el directorio o consejo de administración y sus votos sean los que definen las decisiones que se tomen.
(iii) Posean facultades de remover a la mayoría de los directores o administradores.
(iv) Posean un derecho actual sobre los beneficios del ente.
REGISTRO DE RENTAS PASIVAS. (LEY 27.260)
Se refiere a las participaciones que un contribuyente argentino tiene en entidades del exterior y estas obtienen rentas pasivas superiores al 50% de sus ingresos brutos anuales
Se considerarán rentas pasivas a las mencionadas en el artículo 292 del Decreto N° 862/19, reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias, texto ordenado en 2019 y su modificación.
Ejemplo de ellas: dividendos , intereses , regalías, arrendamiento de inmuebles (salvo que sea la actividad principal de la entidad), operaciones de capitalización y seguros que tengan como beneficiario al ente (salvo que sea una empresa aseguradora en su jurisdicción); instrumentos financieros derivados (salvo cobertura); venta de acciones, cuotas y otras participaciones sociales, bonos, moneda digital, etc.
Asimismo, los ingresos brutos a considerar serán aquellos que surjan del último balance comercial cerrado con anterioridad al 31 de diciembre de cada año o los obtenidos durante el respectivo año calendario de tratarse de sujetos que no confeccionan balances comerciales.
DATOS A INFORMAR
La información a suministrar por los sujetos comprendidos en el punto 1. del artículo 1° estará referida al 31 de diciembre del año calendario de que se trate y contendrá los datos detallados en el Anexo II de la presente.
RÉGIMEN DE INFORMACIÓN ANUAL RENTAS PASIVAS
http://biblioteca.afip.gob.ar/pdfp/anexo_5966391_2_rg_4697.pdf
Respecto de la información sobre el beneficiario final, cuando éste no participe en forma directa en el capital, derecho a voto o control de los sujetos obligados, deberán conservar la documentación que acredite las estructuras jurídicas hasta el beneficiario final, identificando la cadena de participaciones intermedias entre ambos sujetos.
La información a suministrar respecto de los sujetos aludidos en el punto 2. del artículo 1º, estará referida al 31 de diciembre del año calendario de que se trate y contendrá los datos detallados en el Anexo III de la presente.
RÉGIMEN DE INFORMACIÓN ANUAL RENTAS PASIVAS
http://biblioteca.afip.gob.ar/pdfp/anexo_5966391_3_rg_4697.pdf
La información a suministrar por los sujetos comprendidos en el punto 3. del artículo 1° contendrá los datos detallados en el Anexo IV de la presente, respecto de la renta pasiva del exterior y la entidad generadora de dicho rendimiento.
RÉGIMEN DE INFORMACIÓN ANUAL RENTAS PASIVAS
http://biblioteca.afip.gob.ar/pdfp/anexo_5966391_4_rg_4697.pdf
PRESENTACIÓN DE LA INFORMACIÓN
La información se suministrará a través del servicio denominado “Régimen de Información de Participaciones Societarias y Rentas Pasivas” disponible en el sitio “web” institucional (http://www.afip.gob.ar)
La presentación se efectuará hasta la fecha del año siguiente al que corresponde la información que, de acuerdo con la terminación de la Clave Única de Identificación Tributaria (C.U.I.T.) del agente de información, se fija seguidamente:
| TERMINACIÓN C.U.I.T. | FECHA DE VENCIMIENTO |
| 0, 1, 2 y 3 | Hasta el día 28 de julio, inclusive |
| 4, 5 y 6 | Hasta el día 29 de julio, inclusive |
| 7, 8 y 9 | Hasta el día 30 de julio, inclusive |
TÍTULO II. RÉGIMEN DE REGISTRACIÓN DE OPERACIONES
El presente régimen no ofrece importantes cambios respecto del régimen anterior
Se establece un régimen de registración respecto de las operaciones de transferencia y/o cesión total o parcial, a título gratuito u oneroso de:
a) Títulos, acciones y participaciones o equivalentes en el capital social de los sujetos comprendidos en los incisos a) y b) del artículo 53 y las asociaciones civiles no comprendidas en el punto 3. del inciso a) del artículo 73, ambos de la Ley de Impuesto a las Ganancias, texto ordenado en 2019 y su modificación, con excepción de aquellos enunciados en el Anexo I de la presente y , de los fondos comunes de inversión, realizadas sin oferta pública.
b) Títulos, acciones y participaciones o equivalentes en el capital social de entidades constituidas o ubicadas en el exterior, realizadas por los sujetos comprendidos en el punto 2. del artículo 1º de la presente, sin oferta pública.
c) Títulos valores, con oferta pública, emitidos por sujetos radicados en el país o en el exterior, cuando a partir de las mismas se produzca una modificación en el control societario.
La registración deberá ser efectuada, en forma concurrente, por los sujetos que se mencionan a continuación, y en los plazos que -para cada caso- se indican:
a) Vendedores o cedentes y adquirentes o cesionarios de las participaciones aludidas en el artículo anterior: dentro de los DIEZ (10) días hábiles contados a partir de la fecha de la transferencia y/o cesión respectiva, de la de cancelación total o parcial, de la emisión del documento de carácter público o privado que la instrumenta o de las actas o registraciones societarias, etc., según el caso, lo que ocurra primero.
b) Escribanos de Registro, cuando las transacciones se hubieren realizado con su intervención mediante instrumento público: dentro de los DIEZ (10) días hábiles contados a partir de la fecha de emisión del respectivo instrumento.
c) Sujetos comprendidos en los incisos a) y b) del artículo 53 y las asociaciones civiles no comprendidas en el punto 3. del inciso a) del artículo 73, ambos de la Ley de Impuesto a las Ganancias, texto ordenado en 2019 y su modificación, con excepción de aquellos enunciados en el Anexo I de la presente y de los fondos comunes de inversión, cuyas acciones, títulos o participaciones resulten objeto de la transferencia: dentro de los DIEZ (10) días hábiles contados a partir de la fecha de haber tomado conocimiento de la operación.
Los sujetos obligados efectuarán la registración mediante transferencia electrónica de datos, a través del sitio “web” de este Organismo (http://www.afip.gob.ar), ingresando al servicio “Registración de Transferencias de Participaciones Societarias”
Una vez ingresado al servicio, el contribuyente deberá consignar los datos que se detallan en el Anexo V de la presente.
REGISTRACIÓN DE OPERACIONES
http://biblioteca.afip.gob.ar/pdfp/anexo_5966391_5_rg_4697.pdf
TÍTULO III. RÉGIMEN DE ACTUALIZACIÓN DE AUTORIDADES SOCIETARIAS
El presente régimen no ofrece importantes cambios respecto del régimen anterior
Se establece un régimen de información a cumplir por los sujetos comprendidos en los incisos a) y b) del artículo 53, las asociaciones civiles y fundaciones no comprendidas en el punto 3. del inciso a) del artículo 73, ambos de la Ley de Impuesto a las Ganancias, texto ordenado en 2019 y su modificatoria, y los fondos comunes de inversión comprendidos en el artículo 1° de la Ley N° 24.083, con excepción de aquellos enunciados en el Anexo I de la presente, respecto de los sujetos a que se refieren los incisos e) y f) del punto 1. del artículo 1º.
La información se suministrará mediante transferencia electrónica de datos, a través del sitio “web” de este Organismo (http://www.afip.gob.ar), ingresando al servicio “Actualización Autoridades Societarias”
Una vez ingresado al servicio, el contribuyente deberá consignar los datos que se detallan en el Anexo VI de la presente.
RÉGIMEN DE ACTUALIZACIÓN DE AUTORIDADES SOCIETARIAS
http://biblioteca.afip.gob.ar/pdfp/anexo_5966391_6_rg_4697.pdf
La obligación establecida deberá cumplirse dentro de los DIEZ (10) días hábiles contados a partir de la fecha en que se produzca alguno de los siguientes hechos:
a) Inscripción ante esta Administración Federal, en el caso de entidades que inicien actividades.
b) Modificación de lo informado oportunamente a este Organismo.
TITULO IV. DISPOSICIONES GENERALES
El cumplimiento de lo establecido en la presente será requisito para la tramitación de solicitudes que efectúen los contribuyentes y/o responsables, a partir de su vigencia, referidas a la incorporación y/o permanencia en los distintos registros implementados por este Organismo, a la obtención de certificados de crédito fiscal y/o de constancias de situación impositiva o previsional, entre otras.
Asimismo, su incumplimiento dará lugar a la aplicación de las sanciones previstas en la Ley Nº 11.683, texto ordenado en 1998 y sus modificaciones.
a)omisión de presentar la DDJJ informativa: multa de hasta $10.000,
b)incumplir requerimientos de AFIP: multa de hasta $45.000.
Las multas son acumulables entre sí e independientes .
TITULO V. VIGENCIA
Las disposiciones de esta resolución general entrarán en vigencia a partir de su publicación en el Boletín Oficial ( Fecha de publicación 15/04/2020) y el Régimen de información anual previsto en el Título I, resultará de aplicación, conforme se indica a continuación:
a) Sujetos mencionados en los puntos 1. y 2. del artículo 1°: Para la información correspondiente al 31 de diciembre del año 2019 y siguientes.
b) Sujetos mencionados en el punto 3. del artículo 1°: respecto de las rentas pasivas obtenidas en el año 2016 y siguientes.
A tales efectos, la presentación de la información del Título I correspondiente al año 2019, y en su caso, 2016, 2017 y 2018, se efectuará hasta la fecha que, de acuerdo con la terminación de la Clave Única de Identificación Tributaria (C.U.I.T.) del agente de información, se fija seguidamente:
| TERMINACIÓN C.U.I.T. | FECHA DE VENCIMIENTO |
| 0, 1, 2 y 3 | Hasta el día 28 de octubre, inclusive |
| 4, 5 y 6 | Hasta el día 29 de octubre, inclusive |
| 7, 8 y 9 | Hasta el día 30 de octubre, inclusive |